Algunos debates inaplazables para la próxima temporada de juntas

Artículo publicado orginalmente en la Newsletter del Centro de Gobierno Corporativo de Esade. 

Llegamos al final de la temporada de juntas generales de accionistas y es previsible que algunos temas relacionados con la gobernanza de nuestras compañías cotizadas vuelvan, y con fuerza el próximo año. De las conversaciones que hemos alojado en el Centro de Gobierno Corporativo de Esade en estas últimas semanas nos surgen, sin ánimo de agotarlos, los siguientes temas: 

Diversidad 

Quiero empezar señalando el debate de la diversidad y su inacabado tratamiento a nivel del consejo, pero sobre todo con relación a los equipos directivos. Llevamos años poniendo el foco en el incremento de la presencia de la mujer en los órganos de administración, pero con una pérdida de atención a un aspecto estructural pendiente en buena parte de nuestras compañías como es la presencia de la mujer en la alta dirección. Los consejos deben priorizar en sus agendas, en particular en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, este punto. Es un ámbito directamente relacionado con la supervisión de las políticas de gestión del talento y las iniciativas de diversidad, igualdad e inclusión (DEI). Los consejos no pueden ser tibios en asumir esta responsabilidad ¿o no es responsabilidad del consejo asegurarse que los equipos de dirección dan respuesta adecuada a un reto que requiere visión de largo plazo, determinación en activar iniciativas tanto en la atracción, desarrollo y retención del talento, y rigor en revisar la eficacia de los planes e iniciativas adoptadas? La próxima trasposición de la directiva europea de paridad, sin duda, va a acelerar el sentido de urgencia en este ámbito. 

Transparencia y la CSRD 

La entrada en vigor de la CSRD y la obligación de y la consecuente mayor transparencia que veremos en 2025 va a poner a prueba dos aspectos fundamentales de nuestras compañías en este ámbito: la fortaleza de la gestión de la sostenibilidad (empezando por establecer un buen diálogo con sus grupos de interés en el marco del análisis de doble materialidad que habrán realizado e integrado la sostenibilidad en el diseño estratégico) y en segundo lugar se reforzará el debate de la gobernanza de la sostenibilidad y su encaje en la configuración en el modelo del gobierno de cada compañía. Reporte. En el ESG Talk que hemos celebrado en Esade hace unas semanas una ponente la calificaba acertadamente de ser una directiva de gestión camuflada de “reporting”. La publicación de la actualización de la guía técnica de la comisión de auditoría por parte de la CNMV, y el papel que recomienda que asuma en materia de información no financiera y la gestión de riesgos no financieros será otro factor de impulso de este debate. La sostenibilidad se ha convertido en un eje transversal en la gestión empresarial y la supervisión que de la misma hacen los consejos, y por ello exige mayor esfuerzo de coordinación, clarificación de los procesos y en la responsabilidad de cada órgano del consejo. 

El impacto de la IA y el perfil de los nuevos consejeros: generalistas o especialistas 

La importante disrupción que está generando en todos los sectores las nuevas tecnologías y en particular la inteligencia artificial está provocando que se reavive el debate sobre cómo se recoge este aspecto en las matrices de competencias que deben ser la base para afrontar los procesos de renovación de los consejos de administración. ¿Primamos los perfiles especialistas o perfiles generalistas? ¿Cuántos perfiles especialistas puede absorber un consejo? ¿La predominancia de perfiles especialistas en el consejo cómo condiciona el debate? ¿Y la gestión del primer ejecutivo, como condiciona la forma de supervisión? ¿Qué alternativas tienen los consejos frente a incorporar un especialista en IA en su próxima renovación? Sin lugar a duda, este debate consumirá espacio en los debates de las comisiones de nombramientos y en los mismos consejos. 

La independencia y el mayor peso de los consejeros dominicales 

El refuerzo de los núcleos accionariales en diferentes compañías durante 2023 ha provocado una creciente presencia de consejeros dominicales. Todos los consejeros tienen el deber de velar por el interés social, independientemente de su categoría de consejeros de acuerdo con la LSC, pero también es cierto que la reducción o limitación del nivel de independencia impacta directamente en uno de los aspectos más apreciados por los inversores para valorar el nivel de competitividad y atractividad de un mercado. La mayor presencia de consejeros dominicales no debe excluir el debate de cómo hacerlo compatible con niveles de independencia que permitan que los accionistas minoritarios perciban que sus intereses no se puedan ver relegados o peor considerados. El debate sobre la independencia de los consejos se mantendrá vivo la próxima temporada porque afecta al corazón mismo de lo que significa el buen gobierno corporativo. La tensión que genera y los dilemas que suscita son sanos y no deben incomodarnos, más bien deben motivar debates en cada consejo que se sienta compelido para encontrar su “senda hacia el refuerzo de la independencia”; porque atraerá capital, porque impactará en la valoración, porque atraerá talento a los consejos y a los órganos de dirección. 

El mayor peso de dominicales en los consejos, y en particular, asumiendo roles de presidentes obliga también a repensar los mecanismos de compensación de poderes que el gobierno corporativo introdujo pensando en el caso de las presidencias ejecutivas. En particular, el debate se centra cuando el accionista que propone el candidato a presidente tiene una influencia en la gestión (incluso en la elección y remoción del primer ejecutivo) que aproxima, en algunos aspectos, su poder al de un presidente ejecutivo casi sin serlo formalmente. En el estudio del CGC y Georgeson sobre la Independencia de los consejos de administración de las compañías cotizadas se proponen una serie de medidas que pueden contribuir a que las dinámicas de poder en este tipo de consejos “dominicalizados” no perjudiquen el debate, el efectivo control y supervisión de la labor de los ejecutivos, y la minoración de situaciones de riesgo y de conflictos de interés. 

Los planes de sucesión 

Los planes de sucesión aparecen en todos los estudios, incluido nuestro informe sobre “El Rol estratégico y los nuevos retos de las CN&R”, como una de las áreas donde hay capacidad de mejora por parte de muchos consejos de administración. ¿Estamos preparados para sustituir al CEO? No es sólo el sugerente título del artículo que publiqué el año pasado, sino que es una llamada a la acción de todos aquellos consejos que se no se han planteado de forma estructurada cómo proceder si el actual CEO decide cambiar su proyecto profesional o el momento de la compañía nos lleva como consejo a adoptar la decisión de cambiarlo. El debate en la CN&R y el Consejo, las claves que debe incorporar un buen plan de sucesión, el proceso de cómo abordarlo, la previsión de los impactos que puede generarnos (incluida la posible fractura del propio consejo) hace que quienes no lo hayan estructurado, lo aborden y los consejos que tengan bien definido este proceso, lo revisen y actualicen periódicamente. Es incómodo, es complejo, pero es inaplazable, porque la realidad y la evidencia es que los CEOs cambian y es responsabilidad de los consejos liderar este proceso. 

La retribución y el ESG 

La retribución y la obligación que dos grandes compañías del Ibex han introducido en sus políticas corporativas para que sus consejeros independientes mantengan un porcentaje de su retribución anual invertida en acciones ha generado, a mi juicio, uno de los debates más sugerentes y frescos en el gobierno corporativo en España en los últimas años; creo además que nos obliga a revisar la posición diferenciada que Europa mantiene en este aspecto respecto a lo que, por otra parte, es habitual en Estados Unidos. Seguro que la capacidad de marcar tendencia en el debate de estas compañías obligará a más de un consejo a llevarlo a su agenda y pronunciarse cuando el próximo año deban llevar a sus juntas sus nuevas políticas de remuneración del consejo para su aprobación. 

Por otra parte, algunas de las grandes compañías del IBEX35 han recibido porcentajes de voto en contra de su política de remuneraciones para 2024-2026 superiores al 20%. Este hecho conllevará la expectativa de muchos inversores institucionales y sus asesores de voto de medidas de respuesta y un mayor escrutinio en su aplicación en estos tres ejercicios. La retribución de los ejecutivos sigue siendo uno de los temas que han ocupado y ocuparán espacio en la próxima temporada, debate que se verá reforzado por la presión para ir incorporando con más determinación métricas y objetivos ESG en los modelos de incentivos a largo plazo y los futuros impactos de la entrada en vigor en 2026 de la directiva europea de transparencia retributiva. 

La gestión del talento en el debate estratégico 

Mucho se ha debatido sobre hasta dónde debe entrar el Consejo en el ámbito de la gestión del talento. Desde nuestra perspectiva y así lo identificamos en el estudio sobre los nuevos retos de la CN&R que publicamos en colaboración con Mercer en 2023, algunas dinámicas del mercado que observamos (más allá de lo comentado en materia de diversidad) en materia de envejecimiento de la pirámide poblacional, la aparición de nuevas profesiones alrededor del impacto de la IA generativa y otras tecnologías disruptivas en la cadena de valor de muchos sectores, la escasez de profesionales y la lucha por el talento, hace obligado que los consejos incorporen con fuerza aspectos relacionados con la gestión del talento en su debate estratégico. Es una tendencia que, sin duda, irá a más y que implica no sólo introducirlo en el debate estratégico, sino seguirlo desde el punto de vista de gestión, valorarlo como riesgo que puede materializarse y condicionar la ejecución de nuestras iniciativas estratégicas, y que exige respuesta para minimizar su impacto y por consecuencia planes que el equipo directivo debe definir y el consejo debe conocer y apoyar. 

La geopolítica se refuerza en la agenda de los consejos 

Las tensiones geopolíticas que se han reforzado en 2023 y 2024, han incrementado el apetito de muchos consejos para profundizar en su entendimiento. ¿Qué implicaciones tiene para nuestra compañía avanzar en el concepto de autonomía estratégica de la Unión Europea? ¿Qué impactos puede tener para nuestra cadena de suministros? ¿Qué oportunidades puede generarnos el refuerzo de la política industrial en Europa? ¿Cómo puede afectarnos las medidas de protección que están adoptando los Estados Unidos y Europa ante las importaciones de productos fabricados en China? ¿Hacia qué países se está reorientando la inversión por las tensiones entre China y los Estados Unidos y qué oportunidades nos abre? Estas y otras muchas cuestiones debemos incorporarlas en nuestro debate estratégico y considerarlas ante nuevas oportunidades de inversión que pueda plantearse a nuestra compañía. El modelo desde el que EsadeGeo propone a los consejos de administración integrar adecuadamente la geopolítica en la agenda de sus reuniones se basa en tres puntos: el análisis de las tendencias geopolíticas, explorar y mantener la conexión con el sector público que nos puede ayudar a comprender mejor las dinámicas y sus impactos y finalmente la gestión de riesgos y oportunidades que nos plantea para nuestro negocio.