Cuándo decir que sí a mi primer consejo de administración

(y al segundo y siguientes)

Por Centro de Gobierno Corporativo

Autores: Ruth Aguilera & Mario Lara

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Uno de los momentos de mayor reconocimiento profesional y social para un alto directivo que está ya en la cúspide, en su última etapa de carrera ejecutiva o que acaba de finalizarla, es su invitación para formar parte del primer consejo de administración. Supone la culminación de un proceso de puesta en valor de la experiencia acumulada a lo largo de su trayectoria, un reconocimiento de la confianza y buen juicio que proyecta, y quizás lo más importante, el inicio de una nueva etapa que compaginará con su rol de ejecutivo y/o que prolongará su vida profesional; reflejará una carrera de éxito y socialmente será si cabe mejor considerado. 

Ser consejero o consejera es y sigue siendo, a pesar del incremento de responsabilidad que implica desde la reforma de la Ley de Sociedades de Capital de 2014, uno de los hitos profesionales más deseados.

Uno de los momentos de mayor reconocimiento profesional y social para un alto directivo es su invitación para formar parte del primer consejo de administración

A lo largo de las cinco ediciones del Programa para Consejeros de Esade, muchos de nuestros participantes nos han planteado cómo deben tomar esa decisión de aceptación o diplomáticamente rechazarla cuando se les plantea el primer consejo de su nueva vida profesional. De forma recurrente a los profesores y ponentes, y a los directores del Programa, nuestros participantes nos han preguntado sobre cómo hacer una buena due diligence de la propuesta y adoptar la mejor decisión sobre la misma.

Según el informe de Korn Ferry España Los nuevos consejeros 2019, dos de cada tres de los 173 consejeros nombrados en compañías cotizadas del mercado continuo español durante el año fueron nombrados para su primer consejo. ¿Cuántos de los más de 110 nuevos consejeros habrán desarrollado un proceso de análisis y reflexión ordenado y estructurado sobre la compañía, sus retos, el consejo y su rol en el consejo, antes de tomar la decisión de aceptar el cargo de consejero?

Es imposible saberlo, pero de lo que se trata es de aproximarnos con una estructura de análisis que nos permita evaluar de la forma más sólida, si ese consejo es para mí o debo dejar pasar la oportunidad. ¡Saldrán otras!

Si esta posibilidad le parece implanteable en su caso, le recomiendo que vuelva a leer la Ley de Sociedades de Capital y el Código Penal... Ya que formar parte de un consejo puede ser un gran honor o económicamente atractivo, pero también le impregnará de su reputación y conlleva grandes responsabilidades legales y de tiempo.

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Cuál debe ser el marco de reflexión y análisis del consejo que me ofrecen

Una due diligence en este contexto debe ser un proceso de análisis y valoración del encaje que mi candidatura tiene para la posición de consejero que me están ofreciendo. Es decir, tengo que valorar lo que creo que puedo aportar yo y lo que me aporta la empresa a mí. Es importante ser honesto con uno mismo y no escuchar solo lo que le conviene o dejarse llevar por los halagos recibidos durante el proceso de selección que habremos seguido para que al final nos ofrezcan la posición.

Una due diligence debe ser un proceso de análisis y valoración del encaje que mi candidatura tiene para la posición de consejero que me están ofreciendo

Es bueno considerar que el mismo proceso lo habrá seguido la propia compañía que me ofrece la posición, pero desde su perspectiva... y han llegado a la conclusión que soy su candidato. Pero ¿deben ser ellos la mía? Porque lo más importante es que voy a poner en sus manos algo de mí que me ha costado mucho construir y que probablemente es una de las razones por las que soy el elegido para la posición: mi reputación. Hemos escuchado muchas veces el dicho popular "con ese o esa ni a la vuelta de la esquina"; pues también vale para nuestro análisis.

Un sí requiere a nuestro juicio contrastar 5 ámbitos diferentes:

1. Debo tener claro que mi experiencia, conocimientos y competencias son los apropiados para la posición

Debo tener claro que mi experiencia, conocimientos y competencias son los apropiados para la posición. Para ello es fundamental entender por qué me eligen a mí. Qué aspectos de mi perfil han sido determinantes para su decisión: experiencia funcional, de mercados, sectores, negocios, productos, administraciones públicas; habilidades personales; relaciones; experiencia concreta en alguno de los momentos clave del ciclo de vida de una empresa (lanzamiento, transformación, fusión, salida a bolsa, expansión internacional...); etc.

2. Debo valorar mi grado de compatibilidad o encaje con la visión y los objetivos estratégicos de los accionistas principales de la compañía, especialmente si hay accionistas de control

Porque no será igual y me exigirá como consejero un desempeño muy diferente si la compañía está controlada por un "private equity", o una familia, o una administración pública, o un consorcio de bancos, o tiene el capital muy diluido, etc. La compatibilidad puede estar referida tanto al modelo de gestión que implica tener esos accionistas, como a los valores o imagen que proyectan, con los que puedo no solo sentirme incómodo, sino discrepar abiertamente.

A veces no es tan transparente quién controla accionarialmente una compañía, e incluso puede, cuando el accionariado es muy disperso, como ocurre en compañías cotizadas, que sea el propio equipo gestor con su primer ejecutivo a la cabeza el que controla la compañía.

Entrar en un consejo donde puedo deducir o proyectar un conflicto permanente con el estilo de dirección y los valores del primer ejecutivo no es una buena decisión

3. Por lo que es importante entender si soy compatible también con el equipo gestor de la compañía, en particular con el primer ejecutivo (CEO)

Entrar en un consejo donde puedo deducir o proyectar un conflicto permanente con el estilo de dirección y los valores del primer ejecutivo no es una buena decisión; ni para mí, ni para la compañía. Es conveniente entender cuál es la relación entre el primer ejecutivo y el consejo de administración. La compañía ha podido pasarlo por alto, pero es algo que no debe escapar a mi análisis y reflexión.

4. Me incorporo a un equipo, un consejo, y debo estar seguro de que puedo integrarme, rozarme y trabajar con ellos

Revisar la trayectoria y perfil de los integrantes del consejo, incluido la secretaría del consejo, aunque no sea consejero, es clave. Es importante entender cómo funciona este equipo, es decir, cómo se toman las decisiones (voto, consenso, anónimos, etc.), cómo se prepara el trabajo para las reuniones, cómo funcionan los comités del consejo, quién tiene la última palabra cuando hay una división de opiniones, cuál es el orden del turno preguntas, quién decide la agenda / orden del día, cómo se resuelven los conflictos, si existen tensiones / desavenencias entre personas en el consejo, cómo se discuten los temas difíciles, cuántas reuniones hay al año, etc.

Executive Board
Si identifica que el consejo es puramente formal plantéese seriamente si le interesa estar (Foto: I. Gilov/Getty Images)

Una manera de acceder a esta información puede ser leyendo algunas actas recientes de reuniones del consejo. Si con todo ello identifica que el consejo es puramente formal, donde la contribución personal de cada consejero no se espera (consejero modelo "sleepy head") plantéese seriamente si le interesa estar.

5. Me vinculo a una compañía, y su propósito y valores

Debo poder compartir el propósito y los valores de la compañía; su negocio o negocios me deben interesar y considerarlos fructíferos para contribuir al desarrollo económico no solo de la empresa, también de su comunidad. Su historia, lo que son y representan para la sociedad debe poder entusiasmarme, porque si no es así, y acepto, voy a sufrir y me sentiré avergonzado de mí mismo, por ejemplo, si anuncian mi incorporación al consejo en Expansión o en Cinco Días. ¿Me merece la pena? Por supuesto, esto no significa que vaya a ser un "rubber stamper" y decir a todo que sí, por lo que el punto 4 es importante.

Cómo abordar el proceso de reflexión

1. Fase 0. Antes de una "due diligence" hay una "pre-due diligence" para el rol (genérico) de consejero

  • Pues sí, porque no todo el mundo está preparado para ser consejero, especialmente los que han sido CEOs o responsables de negocio (Directores generales) y que han ejercido o ejercen con éxito sus roles ejecutivos. Ser consejero es dejar de ser ejecutivo. Es formar parte de un equipo que se especializa en dar consejos al ejecutivo sobre la estrategia de la compañía y de asegurarse que el CEO y su equipo (TMT) trabajan para conseguir los objetivos delineados por los propietarios o accionistas. Si está dispuesto a dar ese paso de no estar al día a día de todo... adelante.
  • Porque ser consejero es estar dispuesto a integrarse en un equipo, colaborar con otros, a escuchar, a participar, a empatizar, a veces a aceptar la opinión de otros, a buscar consensos, a expresarse con libertad, a ser sincero, a ser profesional.
  • Porque ser consejero implica dedicar tiempo, y tiempo de calidad, a leer y profundizar en la documentación e información que le provean. Porque ser consejero es tener criterio y para ello hay que tener algo más que inspiración e improvisar según transcurre una reunión de consejo. Hay que hacer los deberes, lo que a veces conlleva llamar al mayor suministrador o tener una conversación franca con el auditor.

Ser consejero es dejar de ser ejecutivo

  • Porque ser consejero implica tener disponibilidad de tiempo, puesto que no todo es planificable a un año vista, cuando se determinan las agendas de reuniones. Gran parte del trabajo se realiza en los comités del consejo de administración, y dado que siempre hay imprevistos, se requieren reuniones extraordinarias que exigirán tiempo adicional... y hay que tenerlo. Cada vez más las compañías y los inversores piden a los consejeros no estar sobrecargados con numerosos consejos, por supuesto, pero también con otro tipo de cargos y responsabilidades. Sobre todo si además voy a mantener mi posición ejecutiva principal, debo asegurarme que no solo tengo la disponibilidad de tiempo, sino también el apoyo de mi compañía para poder aceptar un cargo de consejero y la capacidad cognitiva para tomar esta nueva responsabilidad.
  • Porque ser consejero implica ser tolerante al riesgo, aceptarlo y saber gestionarlo. La profesión de consejero es una profesión con riesgos, que se pueden minimizar, y para ello están las funciones de aseguramiento de cualquier organización (cumplimiento, auditoría y gestión de riesgos) y los seguros de D&O (Directors&Officers), pero el riesgo nunca se puede eliminar al 100%, porque es difícil de anticipar. Proyecte cómo se sentiría si un día desgraciadamente le imputan por estar en un consejo, porque pasa hasta en las mejores compañías.

En definitiva, si su respuesta en estos cinco bloques no es claramente positiva, un sí consciente y sin dudas, no pase al punto 2 porque ser consejero no es lo suyo.

2. La "due diligence" para una compañía se inicia cuando tengo el primer contacto

El proceso de selección de un consejero empieza cuando la compañía, bien a través de una empresa de "executive search" o bien directamente a través de algún miembro de la comisión de nombramientos y retribuciones (CN&R), propone nuestro nombre. A partir de ahí, en esa primera reunión, se debate en el consejo si nuestra experiencia, conocimientos, perfil en cuanto a la diversidad en un sentido amplio (género, edad, geográfico, nacionalidad, etc.), competencias y valores, encajan con las necesidades que el consejo de administración quiere cubrir en ese momento y considera esenciales.

Por nuestra parte, debemos aproximarnos a un proceso de incorporación a un consejo con una actitud escéptica, como la que nuestro marco normativo y el propio supervisor CNMV le pide a todo consejero. Es decir, de la misma manera que el consejo nos está evaluando a nosotros, nosotros deberíamos participar en este proceso de reclutamiento como candidatos con ese mismo espíritu. Debe ser un proceso recíproco de descubrimiento que no podemos desaprovechar. Normalmente cuando un consejo nos invita a participar, suelen tener ventaja, pues saben ya mucho más de nuestra trayectoria y habilidades que nosotros de ellos. Aun así, esta reciprocidad en aprender el uno del otro es clave.

De la misma manera que el consejo nos está evaluando a nosotros, nosotros deberíamos participar en este proceso de reclutamiento como candidatos con ese mismo espíritu

Desde el primer contacto con el consultor o con la propia compañía es conveniente informarse de cuáles son los grandes retos a los que la compañía se enfrenta a uno, tres, cinco y diez años vista, y entender cuáles son los mayores riesgos y oportunidades. A veces le será fácil obtener esta información, incluso en algún caso le dejarán documentación, pero si no, persista, pregunte, repregunte, pero obténgala por favor porque es clave para crearse su opinión informada... y tomar la decisión de aceptar o no su invitación.

3. La transparencia, los medios de comunicación y las redes sociales son nuestros aliados

¿Cómo podemos aprender más sobre la compañía? Empecemos por revisar la documentación pública accesible como últimas cuentas de resultados, balances, informe de gestión, información no financiera e informe de auditoría. En todo caso debe alcanzar un entendimiento claro de su situación financiera, perspectivas del negocio a futuro y situación de caja. ¿Hay algo que le llame la atención? ¿Algún "red flag"?

Revise los estatutos de la compañía, reglamento del consejo y la normativa interna de gobierno corporativo. Si cotiza, no se le olvide revisar el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones, así como información privilegiada publicada en CNMV. ¿Hay algo que le llame la atención? ¿Algún "red flag"?

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Es conveniente informarse de cuáles son los grandes retos a los que la compañía se enfrenta a uno, tres, cinco y diez años vista, y entender cuáles son los mayores riesgos y oportunidades (Foto: Irfan Simsar/Unsplash)

La web de la compañía es una "mina" de información. Trabajarla bien y bucear en sus pestañas, links, documentos, sala de prensa, le ayudará a identificar temas clave. La cultura, los valores, sus políticas clave, visión a corto o largo plazo, los proyectos más importantes, las inversiones, el perfil de los inversores, los miembros del equipo directivo y del consejo. Hoy además muchas compañías han empezado a publicar sus reportes de información no financiera como informes sociales o de responsabilidad social corporativa (RSC).

Los medios de comunicación y las redes sociales le ayudarán a encontrar buena parte de lo que necesita. Noticias, presentaciones de resultados y corporativas, vídeos, intervenciones de los consejeros y ejecutivos en eventos (especialmente del CEO y CFO); opiniones de clientes (especialmente en negocios B2C). En ocasiones podemos encontrar también información pública interesante con partes relacionadas (auditores, abogados, clientes, proveedores y otros grupos de interés).

Es bueno en concreto revisar Linkedin y repasar el perfil de los miembros del consejo y de la dirección de la compañía. Podemos, por una parte, descubrir contactos comunes y profundizar sobre su perfil, estilo de gestión y valores. Por otra parte, a veces las redes sociales (por ejemplo, Instagram y Facebook) revelan problemas fiscales o legales (más o menos serios), tanto de la compañía como de sus profesionales o que tienen muchas quejas de distintos grupos de interés como consumidores o medioambientales. Esta información es también valiosa.

Una forma ordenada y útil para clasificar toda la información recogida hasta este momento puede ser estructurando un análisis comparativo con otras empresas de su sector, competidores, pero también puede incorporar compañías similares en estructura accionarial o presencia geográfica; le aportará perspectiva, relativizará los datos, los "éxitos" y los "fracasos" identificados.

4. Identifique los miembros del consejo que le gustaría conocer. El primer ejecutivo también es importante

Cuando inicie el proceso probablemente le indicarán las sucesivas entrevistas que deberá cubrir hasta ser el candidato finalista. Es el momento de identificar si le falta alguien clave para su decisión, y si así fuera, y avanza como finalista, sugerirlo o provocarlo cuando la decisión esté en su mano. Pero si no fuera posible, por la razón que fuere, durante el proceso de inducción, del que luego hablaremos, no debería dejar de conocerle. El no haber podido conversar con esa persona que consideraba de interés es también información.

En un proceso bien desarrollado por nuestra parte como candidato no deberían faltar: el secretario del consejo (por favor, pregúntele por el seguro de D&O), el presidente y vocales de la CN&R, el consejero independiente coordinador, y finalmente, el presidente del consejo. Si además va a participar como miembro de alguna comisión, no está de más conocer a su presidente durante el proceso. También puede ser oportuno, en el caso de compañías con accionistas de referencia o de control, conocer a alguno de los consejeros dominicales que les representen o por qué no incluso al propio accionista. Y si son compañías que dependen mucho de un proveedor o un cliente, también sería bueno tratar de conocer su punto de vista.

El que ha salido de una compañía como consejero o alto directivo nos puede facilitar una perspectiva no condicionada por su pertenencia actual, pero influenciada por la forma de su salida

En estas entrevistas es muy importante identificar los temas a abordar y estos tienen que centrarse en aspectos identificados como críticos en la información pública revisada: líneas fundamentales del plan estratégico; incoherencias con el propósito y la misión; niveles de endeudamiento exagerados; a qué se deben las pérdidas si las tuvieran (son puntuales o estructurales; si tiene patrimonio para compensarlas, etc.); crisis reputacionales; litigios en tribunales o en proceso de arbitraje; conflictos abiertos con empleados, clientes, proveedores o administraciones públicas; salidas no suficientemente justificables de directivos o consejeros, salidas o entradas de accionistas significativos; entender las razones de las últimas operaciones corporativas (compras, fusiones, "joint ventures", procesos de internacionalización, procesos de diversificación); contratos que regulen la relación con filiales si existen; garantías prestadas por o a favor de la sociedad, verificación del cumplimiento de obligaciones especiales en sectores regulados; donde están las mayores oportunidades de crecimiento, responsabilidad social, etc.

5. Identifique exconsejeros o exdirectivos que le puedan aportar un buen "insight" de la compañía

El que ha salido de una compañía como consejero o alto directivo nos puede facilitar una perspectiva no condicionada por su pertenencia actual, pero influenciada por la forma de su salida. Quitar los sesgos es muy importante o en lugar de ayudarnos puede confundirnos. Si puede acceder de forma discreta y sin transparentar el motivo de la conversación, le puede ser muy útil, pero quizás solo debería hacerlo cuando tenga dudas relevantes que le puedan ayudar a resolver.

6. Si con los cinco pasos anteriores no está preparado para tomar la decisión, tiene que seguir profundizando y necesita una ayuda... de la propia compañía

Si no ha podido identificar información clave dentro del marco de reflexión que le planteamos al inicio de este artículo, tiene que tomar la decisión sin toda la información necesaria... como en muchos ámbitos de la vida profesional y personal. Tendrá que ser capaz de discriminar si lo que no descubrió puede ser tan crítico como para poder pasarlo por alto y tomar la decisión.

Si no se siente cómodo con el nivel de información para dar el paso... plantee a la compañía sus dudas y quizás le sugieran cómo poder resolverlas: documentación adicional o entrevistas adicionales. Pueden requerirle, o incluso puede sugerirlo, firmar un documento de confidencialidad. El miedo muchas veces al qué dirán y que me descarten por mis dudas puede llevarnos a cometer errores de los que nos arrepentiremos más tarde.

Los primeros meses después del nombramiento serán intensos porque tiene que ponerse al día y observar cuál es la dinámica del consejo

7. La "due diligence" continua en el proceso de acogida o inducción

Si es seleccionado y decide aceptar el nombramiento, aquí empieza un proceso de socialización y aprendizaje clave. Los primeros meses serán intensos porque tiene que ponerse al día y observar cuál es la dinámica del consejo, tanto interna entre sus miembros, como con la compañía y con los distintos "stakeholders" — cada uno con su interés.

Una buena compañía tendrá definido un proceso de integración y acogida del nuevo consejero que le permitirá acceder a información clave que será difícil que se la faciliten durante el proceso de selección: por ejemplo, actas del consejo y comisiones en las que se vaya a integrar, entrevistas con directivos clave, documentación utilizada en los debates en las reuniones del consejo, decisiones y ejercicio de control y seguimiento, acceso al plan estratégico (en detalle) y al mapa de riesgos.

Y si después del proceso de inducción (o más adelante incluso...) descubre que fue un error aceptar, en parte porque no se le ofreció la información completa o la información era engañosa, no se debe estar incómodo en un consejo y, si es necesario, es mejor irse antes (aunque no sea fácil) que "demasiado tarde".

8. Una última reflexión válida para aceptar cualquier consejo o dejar en cualquier momento cualquier consejo

¿Cuáles son las razones que le harían decir que no a un consejo o dejar un consejo? En la preparación de este artículo hemos conversado con varios consejeros y expertos en gobierno corporativo; si algo tienen en común es que todo lo que pueda llevar a riesgos penales o reputacionales graves, lo analizan, sopesan e integran con valor significativo en su decisión final. Casi todos tienen claro los sectores y negocios en los que nunca serían consejeros. ¿Cuál es la línea roja que no está dispuesto a cruzar para ser consejero?


Nota: Las reflexiones que reproducimos en este artículo son fruto de la experiencia personal de los autores en los años que llevan trabajando en el ámbito del gobierno corporativo, de las interacciones personales con decenas o mejor dicho cientos de consejeros que han pasado por una decisión similar en su carrera y de algunas reflexiones compartidas al hilo de este artículo y que agradecemos de Pablo Sagnier (consejero independiente y socio de Egon Zehnder), Antonio Nuñez (consejero independiente y socio de Parangon Partners), Loreto González (socia de Korn Ferry), Ana Plaza (miembro del Consejo Asesor del Centro de Gobierno Corporativo de Esade y consejera independiente), Maria Luisa Jordá (miembro del Consejo Asesor del Centro de Gobierno Corporativo de Esade y consejera independiente), Isabel Linares (consejera independiente, senior advisor de Boyden y PwC).

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